2005年年度報告 浙江東方集團股份有限公司[2006/08/09]
目 錄
一、重要提示…………………………………………………………………………3
二、公司基本情況簡介………………………………………………………………4
三、會計數據和業務數據摘要………………………………………………………5
四、股本變動及股東情況……………………………………………………………6
五、董事、監事和高級管理人員……………………………………………………9
六、公司治理結構……………………………………………………………………12
七、股東大會情況簡介………………………………………………………………14
八、董事會報告………………………………………………………………………14
九、監事會報告………………………………………………………………………17
十、重要事項…………………………………………………………………………18
十一、財務報告………………………………………………………………………20
十二、備查文件目錄…………………………………………………………………91
一、重要提示
1.本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2.公司全體董事出席董事會會議。
3.浙江天健會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
4.公司負責人何志亮，主管會計工作負責人林平，會計機構負責人（會計主管人員）胡慧珺聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
二、公司基本情況簡介
1.公司法定中文名稱：浙江東方集團股份有限公司
公司法定中文名稱縮寫：浙江東方
公司英文名稱：ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD
公司英文名稱縮寫：ZJOHCO
2.公司法定代表人：何志亮
3.公司董事會秘書：王俊
聯系地址：杭州市西湖大道12號1806房間
電話：0571－87600320
傳真：0571－87600324
E-mail：600120@secure.sse.com.cn
4.公司注冊地址：杭州市西湖大道12號
公司辦公地址：杭州市西湖大道12號
郵政編碼：310009
公司國際互聯網網址：www.huangchals.com
公司電子信箱：600120@secure.sse.com.cn
5.公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《中國證券報》
登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：www.sse.com.cn
公司年度報告備置地點：杭州市西湖大道12號總裁辦公室
6.公司A股上市交易所：上海證券交易所
公司A股簡稱：G浙東方
公司A股代碼：600120
7.其他有關資料
公司首次注冊登記日期：1994年10月26日
公司首次注冊登記地點：杭州市慶春路199號
公司變更注冊登記日期：2004年6月16日
公司變更注冊登記地點：杭州市西湖大道12號
公司法人營業執照注冊號：3300001000046
公司稅務登記號碼：330000142927960
公司聘請的境內會計師事務所名稱：浙江天健會計師事務所有限公司
公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：杭州市文三路388號錢江科技大廈
三、會計數據和業務數據摘要
（一）本報告期主要財務數據
單位:元 幣種:人民幣
項目 金額
利潤總額 319,311,528.46
凈利潤 89,659,049.51
扣除非經常性損益后的凈利潤 76,339,044.18
主營業務利潤 648,283,671.61
其他業務利潤 4,153,158.84
營業利潤 304,911,258.30
投資收益 8,386,392.38
補貼收入 6,761,975.10
營業外收支凈額 -748,097.32
經營活動產生的現金流量凈額 -50,524,472.02
現金及現金等價物凈增加額 -205,795,432.97
（二）扣除非經常性損益項目和金額
單位:元 幣種:人民幣
非經常性損益項目 金額
處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益 -240,774.87
各種形式的政府補貼 6,761,975.10
計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 7,453,139.55
短期投資收益，不包括（經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構獲得的短期投資收益） 1,951,104.87
委托投資損益 3,368,254.35
扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出 939,219.08
以前年度已經計提各項減值準備的轉回 1,222,014.22
所得稅影響數 -3,234,580.46
少數股東權益影響數 -4,898,346.51
合計 13,320,005.33
（三）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標
單位:元 幣種:人民幣
2005年 2004年 本年比上年增減(%) 2003年
調整后 調整前
主營業務收入 6,067,559,895.09 5,166,463,406.99 5,166,463,406.99 17.44 5,122,773,572.76
利潤總額 319,311,528.46 151,908,759.94 191,436,156.70 110.20 184,429,766.65
凈利潤 89,659,049.51 62,484,043.30 102,011,440.06 43.49 96,512,708.18
扣除非經常性損益的凈利潤 76,339,044.18 53,394,555.12 53,394,555.12 45.31 59,418,520.28
每股收益 0.18 0.12 0.20 43.49 0.19
最新每股收益 0.18
凈資產收益率（%） 9.09 6.60 10.34 增加2.49個百分點 10.29
扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收益率（%） 7.74 5.64 5.41 增加2.23個百分點 6.34
扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率（%） 7.90 5.66 5.55 增加39.40個百分點 6.63
經營活動產生的現金流量凈額 -50,524,472,.02 971,797,203.60 971,797,203.60 -105.2 63,451,849.77
每股經營活動產生的現金流量凈額 -0.10 1.92 1.92 -105.2 0.13
2005年末 2004年末 本年末比上年末增減(%) 2003年末
調整后 調整前
總資產 2,458,676,135.87 2,640,499,499.67 2,680,026,896.43 -6.89 2,589,662,394.75
股東權益（不含少數股東權益） 986,177,499.53 947,175,312.36 986,702,709.12 4.12 937,910,141.36
每股凈資產 1.95 1.87 1.95 4.12 1.86
調整后的每股凈資產 1.94 1.86 1.94 4.40 1.84
（四）報告期內股東權益變動情況及變化原因
單位:元 幣種:人民幣
項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計
期初數 505,473,454.00 59,102,965.52 170,584,628.51 70,072,009.22 212,014,264.33 947,175,312.36
本期增加 797,660.47 9,838,689.09 89,659,049.51 100,295,399.07
本期減少 180,000.00 61,113,211.90 61,293,211.90
期末數 505,473,454.00 59,720,625.99 180,423,317.60 70,072,009.22 240,560,101.94 986,177,499.53
變化原因：
1.資本公積增加主要系本公司控股子公司寧波海曙克魯斯服飾制衣廠和聯營企業寧波鴻發織造有限公司系社會福利企業，均享受增值稅返還的優惠政策，該等公司本期分別收到增值稅返還1,245,646.00元和477,039.04元，公司按持股比例相應計入資本公積－股權投資準備710,808.00元（詳見財務報告六（一）32）。
2.盈余公積增加系公司董事會四屆十一次會議按2005年度實現凈利潤提取10%法定盈余公積9,838,689.09元。
3.未分配利潤增加系本期凈利潤積累數；未分配利潤減少61,113,211.90元系：
(1)公司董事會四屆十一次會議按2005年度實現凈利潤提取10%法定盈余公積9,838,689.09元。
(2)根據2005年5月30日公司2004年度股東大會通過的利潤分配方案，分配現金股利50,547,345.40元(含稅)。
(3)公司控股子公司寧波獅丹努服飾有限公司按2005年度實現凈利潤提取5%的職工獎勵及福利基金727,177.41元。
四、股本變動及股東情況
（一）股本變動情況
1.股份變動情況表
單位:股
本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后
數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、發起人股份 219,015,982 43.33 219,015,982 43.33
其中：
國家持有股份 219,015,982 43.33 219,015,982 43.33
境內法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 76,576,389 15.15 76,576,389 15.15
3、內部職工股
4、優先股或其他
未上市流通股份合計 295,592,371 58.48 295,592,371 58.48
二、已上市流通股份
1、人民幣普通股 209,881,083 41.52 209,881,083 41.52
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
已上市流通股份合計 209,881,083 41.52 209,881,083 41.52
三、股份總數 505,473,454 100.00 505,473,454 100.00
說明：本公司于2005年12月啟動股權分置改革程序，2006年1月9日公司股權分置改革方案獲得浙江省人民政府國有資產監督管理委員會的批準，并于2006年1月13日召開公司股權分置改革相關股東會議審議通過。公司于2006年1月23日實施股權分置改革方案，同日起公司股票簡稱改為“G浙東方”。
2.股票發行與上市情況
(1) 前三年歷次股票發行情況
截止本報告期末至前三年，公司未有增發新股、配售股份等股票發行與上市情況。
(2) 公司股份總數及結構的變動情況
報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。
(3) 現存的內部職工股情況
本報告期末公司無內部職工股。
（二）股東情況
1.股東數量和持股情況
單位:股
報告期末股東總數 39,365
前十名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 年度內增減 股份類別 持有非流通股
數量 質押或凍結
的股份數量
浙江東方集團控股有限公司 國有股東 43.33 219,015,982 未流通 219,015,982 無
浙江天業投資有限公司 其他 10.21 51,609,600 未流通 51,609,600 無
浙江中大集團控股有限公司 其他 4.56 23,047,299 未流通 23,047,299 質押
23,047,299
浙江省國際信托投資公司 其他 3.34 16,874,592 已流通 未知
杭州萬泰認證有限公司 其他 0.38 1,919,490 未流通 1,919,490 無
上海市擁軍優屬基金會 其他 0.20 1,000,384 已流通 未知
北京力成投資管理有限公司 其他 0.14 700,000 191,500 已流通 未知
宋蘭英 其他 0.13 663,104 已流通 未知
謝仁國 其他 0.12 589,000 589,000 已流通 未知
方佩玲 其他 0.11 574,341 已流通 未知
前十名流通股股東持股情況
股東名稱 持有流通股數量 股份種類
浙江省國際信托投資公司 16,874,592 人民幣普通股
上海市擁軍優屬基金會 1,000,384 人民幣普通股
北京力成投資管理有限公司 700,000 人民幣普通股
宋蘭英 663,104 人民幣普通股
謝仁國 589,000 人民幣普通股
方佩玲 574,341 人民幣普通股
趙禾妹 549,800 人民幣普通股
滕樹福 524,837 人民幣普通股
楊寧 500,000 人民幣普通股
祝鑫泉 500,000 人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動關系的說明 公司未知前十名流通股股東之間是否存在關聯關系或一致行動人的情況。
公司第一大股東的董事、副總經理何志亮先生為公司第二大股東的法定代表人，其余股東未知是否存在關聯關系或屬于一致行動人。
2.控股股東及實際控制人簡介
（1）法人控股股東情況
公司名稱：浙江東方集團控股有限公司
法人代表：葉樸勇
注冊資本：18,000萬元人民幣
成立日期：1997年4月28日
主要經營業務或管理活動：授權范圍內國有資產的經營管理、實業投資開發、紡織原料、百貨、五金交電、工藝美術品、化工產品、機電設備、農副產品的銷售，咨詢服務；經營進出口業務；承包境外機電行業工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣工程、生產及服務行業所需的勞務人員。
浙江東方集團控股有限公司系本公司的控股股東，該公司是浙江省人民政府授權經營的國有獨資公司。
（2）控股股東及實際控制人變更情況
本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。
（3）公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
控股100%
控股43.33%
浙江東方集團股份有限公司
3.其他持股在百分之十以上的法人股東
單位:萬元 幣種:人民幣
股東名稱 法人代表 注冊資本 成立日期 主要經營業務或管理活動
浙江天業投資有限公司 何志亮 4,000 2000-08-29 實業投資；資本運作；企業管理咨詢；財務咨詢；服裝及針紡織品的銷售。
浙江天業投資有限公司是由本公司工會和自然人共同出資設立的公司。
五、董事、監事和高級管理人員
（一）董事、監事、高級管理人員情況
單位:股 幣種:人民幣
姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 股份增減數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬稅前總額(萬元)
何志亮 董事長 男 55 2005-03 2008-03 0 0 74.83
高 康 董事、總裁 男 44 2005-03 2008-03 0 0 72.34
洪學春 董事、副總裁 男 40 2005-03 2008-03 374,493 374,493 59.86
李天林 董事 男 53 2005-03 2008-03 0 0 0
胡祖光 獨立董事 男 58 2005-03 2008-03 0 0 5
胡一平 獨立董事 男 70 2005-03 2008-03 0 0 5
汪祥耀 獨立董事 男 50 2005-03 2008-03 0 0 5
葉秀昭 監事會召集人 男 37 2005-03 2008-03 0 0 0
沈衛平 監事 女 47 2005-03 2008-03 0 0 27
何新華 監事 男 40 2005-03 2008-03 0 0 23
錢國華 監事 男 47 2005-03 2008-03 0 0 42.1
賈一覽 監事 女 33 2005-03 2008-03 2,880 2,880 167.5
裘高堯 副總裁 男 41 2005-03 2008-03 134,701 134,701 59.86
林 平 副總裁、財務總監 男 43 2005-03 2008-03 373,149 373,149 59.86
施奇馨 副總裁 男 39 2005-03 2008-03 58,402 58,402 59.86
王 俊 董事會秘書 男 35 2005-03 2008-03 0 0 26.1
合 計 / / / / / 943,625 943,625 / 687.31
董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：
1.何志亮，本科學歷， 2000年1-7月，任浙江省外經貿廳進出口處處長。 2000年7月－2001年6月，任浙江省紡織品進出口集團公司黨委書記、總經理。 2001年 6月至今，任浙江東方集團控股有限公司董事、黨委委員、副總經理，曾兼任浙江省紡織品進出口集團有限公司黨委書記、董事長；現兼任浙江東方集團股份有限公司黨委書記、董事長；浙江東方機電工程有限公司董事長。
2.高康，2006年總裁研修班畢業， 2000年1月-2001年7月在浙江省對外貿易經濟合作廳工作，先后任對外經濟合作處副處長、外商投資管理處副處長。2001年8月在浙江東方集團控股有限公司工作，任辦公室副主任、主任。2004年6月-2005年3月，任浙江東方集團股份有限公司黨委副書記，2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事、總裁。
3.洪學春，本科學歷，2000年1月－2002年5月，浙江東方集團嘉業進出口有限公司任總經理 。2002年至今，任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、副總裁，兼任浙江東方集團嘉業進出口有限公司董事長,2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事。
4.李天林，本科學歷， 2000年－2001年任浙江東方集團股份有限公司投資審計部經理，2001年8至今任浙江東方集團控股有限公司投資發展部副部長、部長，2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事。
5.胡祖光，2000年－2004年，杭州商學院教授、院長。2004年－至今，任浙江工商大學校長、博士生導師，浙江東方集團股份有限公司獨立董事，ST英特、杭州解百、航民股份獨立董事，浙江省社會科學界聯合會主席，中國數量經濟學會副會長，浙江省數量經濟學會理事長，浙江省商業聯合會副會長，浙江省政府、杭州市政府經濟建設咨詢委員會委員，享受政府特殊津貼。
6.胡一平， 1998年至今，任省證券上市公司研究會會長。2003年6月至今任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
7.汪祥耀， 1999年至今，浙江財經學院會計學院院長、教授，2002年2月至今任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
8.葉秀昭，1990年畢業于中國人民大學。1990年—2001年，浙江省紡織品進出口公司科員。2001年至今，浙江東方集團控股有限公司資產財務部科員、副部長。中國注冊會計師。2003年12月－今任浙江東方集團股份有限公司監事。
9.沈衛平，大專學歷，2000年1月-2004年4月任浙江東方集團對外經濟技術合作分公司經理,2004年5月至今任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、黨委辦公室主任、人力資源部經理。2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司第四屆監事會監事。
10.何新華，1987年參加工作，曾任德國富德有限公司財務經理；廈門福星貿易有限公司財務主管；北京巨能東方醫藥連鎖公司副總經；北京東方紅航天生物技術有限公司財務總監；浙江東方集團毛紡分公司財務主管；浙江東方集團投資部副經理、財務部副經理、經理，現任公司內審部經理，并就讀于中南財經政法大學EMBA。
11.錢國華，大專學歷， 2000年1月至今，任浙江東方集團華業進出口有限公司董事長、總經理。2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司第四屆監事會監事。
12.賈一覽，本科學歷，2000年1月至今，任浙江東方集團嘉業進出口有限公司外銷員、副經理，浙江東方集團股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事，2005年9月至今任浙江東方集團凱業進出口有限公司經理。
13.林平，大專學歷，2000年-2002年5月任浙江東方集團股份有限公司財務部經理、公司二、三屆董事會董事、財務總監，2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司副總裁、財務總監。浙江東方集團股份有限公司工會委員會主席。
14.裘高堯，本科學歷，2000年-2002年任浙江東方集團股份有限公司總經理助理；2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、副總裁；浙江東方萊茵達置業有限公司副董事長、總經理；浙江東方達多置業有限公司董事長。
15.施奇馨，本科學歷，2000年-2002年5月任浙江東方集團新業進出口有限公司董事長；2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司副總裁。
16.王俊，研究生學歷，2000年1月-2002年11月在浙江科技學院工作，期間在浙江初陽律師事務所從事兼職律師工作。2002年11月進浙江東方集團股份有限公司，負責公司法律事務，2004年5月任總裁辦公室副主任，2005年3月任公司董事會秘書；2005年7月兼任總裁辦公室主任。
（二）在股東單位任職情況
姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取
報酬津貼
何志亮 浙江東方集團控股有限公司 董事、副總經理 2001－02 未知 否
李天林 浙江東方集團控股有限公司 投資部部長 2001－02 未知 是
葉秀昭 浙江東方集團控股有限公司 資產財務部副部長 2001－02 未知 是
在其他單位任職情況
截止本報告期末公司無董事、監事、高管在其他單位任職。
（三）董事、監事、高級管理人員報酬情況
1.董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：公司高管報酬是參考公司控股股東浙江東方集團控股有限公司《經營者年薪制試行辦法》，以企業經營業績為主并結合一系列考核指標，由公司董事會薪酬與考核委員會考核后提交公司四屆董事會十次會議審議通過后實施。獨立董事津貼是經公司四屆董事會八次會議審議后通過，并將提交公司2005年年度股東大會審議。
2.董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：根據公司2002年年度股東大會審議通過的董、監事津貼議案以及四屆董事會第十次會議通過的公司高管、董事長2005年薪酬議案實施。
3.不在公司領取報酬津貼的董事監事情況
不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼
李天林 是
葉秀昭 是
監事會召集人不在公司領取津貼，四名職工監事津貼為每年1.8萬元（稅后），監事從公司取得的報酬中的其余部分為其在公司其他任職所得或業務提成獎金。
（四）公司董事監事高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 離任原因
唐信璋 副董事長、總裁 任期屆滿
林 平 董事 任期屆滿
馬志方 董事、總裁助理 任期屆滿
汪 濤 董事、董事會秘書 任期屆滿
姚先國 獨立董事 任期屆滿
李 軍 監事會召集人 任期屆滿
陳永愉 監事 任期屆滿
劉 海 監事 任期屆滿
報告期內，因本公司三屆董事會任期屆滿，公司于2005年3月29日召開2005年第一次臨時股東大會，選舉何志亮、高康、洪學春、李天林為董事，胡祖光、胡一平、汪祥耀為獨立董事，選舉葉秀昭為監事。沈衛平、何新華、錢國華、賈一覽為職工推薦的職工監事。
2005年3月29日公司四屆一次董事會召開，選舉何志亮為董事長，聘任高康為公司總裁，洪學春、裘高堯、林平、施奇馨為公司副總裁，林平兼任財務總監，王俊為董事會秘書。
（五）公司員工情況
截止報告期末，公司在職員工為554人，需承擔費用的離退休職工為36人， 員工的結構如下：
1.專業構成情況
專業構成的類別 專業構成的人數
銷售人員 434
財務人員 46
管理、行政人員 74
2.教育程度情況
教育程度的類別 教育程度的人數
本科及以上學歷 209
大專學歷 177
初高中學歷 168
六、公司治理結構
（一）公司治理的情況
報告期內，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他法律法規的規定，不斷完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，堅持規范運作。
1.根據中國證監會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》（證監公司字[2005]15號）、《上市公司章程指引》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《上海證券交易所股票上市規則》（2004年修訂）以及《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》文的精神，公司對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《薪酬與考核委員會實施細則》和《獨立董事制度》部分條款進行了相應修訂，使得公司的法人治理結構更加完善，進一步保護了社會公眾股股東的合法權益。
2.對照《上市公司治理準則》，公司董事會認為，本公司法人治理結構的實際情況與中國證監會有關文件的要求不存在差異。
(1)關于股東和股東大會：公司嚴格按照《股東大會議事規則》的規定和股東大會規范意見的要求召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位和合法權益。
(2)關于控股股東和上市公司：公司控股股東浙江東方集團控股有限公司嚴格遵照《上市公司治理準則》要求，沒有任何超越股東大會直接或間接干預公司的決策和生產經營活動的情況，控股股東也不存在占用公司資金情況。公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務方面嚴格做到了“五分開”，公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作。
(3)關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事提名、選聘程序選舉董事；董事會已建立了戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定了各專門委員會實施細則；公司董事會的人員構成符合法律、法規的要求；公司制定了規范的《董事會議事規則》，董事會會議嚴格按照規定的程序進行，各位董事均能誠信、勤勉地
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