2007年年度報告 東方集團[2008/04/08]
浙江東方集團股份有限公司
600120
2007年年度報告
目 錄
一、重要提示 3
二、公司基本情況簡介 3
三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)： 4
四、股本變動及股東情況 5
五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 8
六、公司治理結(jié)構(gòu) 10
七、股東大會情況簡介 13
八、董事會報告 13
九、監(jiān)事會報告 18
十、重要事項 18
十一、財務(wù)會計報告 23
十二、備查文件目錄 102
一、重要提示
1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2、獨立董事胡一平先生，因病逝世。
3、浙江天健會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
4、公司負(fù)責(zé)人何志亮，主管會計工作負(fù)責(zé)人林平及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）胡慧珺聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。
二、公司基本情況簡介
1、 公司法定中文名稱：浙江東方集團股份有限公司
公司法定中文名稱縮寫：浙江東方
公司英文名稱：ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD
公司英文名稱縮寫：ZJOHCO
2、 公司法定代表人：何志亮
3、 公司董事會秘書：王俊
電話：0571－87600383
傳真：0571－87600324
E-mail：invest@zjorient.com
聯(lián)系地址：杭州市西湖大道12號1806房間
4、 公司注冊地址：杭州市西湖大道12號
公司辦公地址：杭州市西湖大道12號
郵政編碼：310009
公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.huangchals.com
公司電子信箱：invest@zjorient.com
5、 公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》
登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.sse.com.cn
公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：杭州市西湖大道12號浙江東方總裁辦公室
6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所
公司A股簡稱：浙江東方
公司A股代碼：600120
7、 其他有關(guān)資料
公司首次注冊登記日期：1994年10月26日
公司首次注冊登記地點：杭州市慶春路199號
公司第1次變更注冊登記日期：2004年6月16日
公司第1次變更注冊登記地址：杭州市西湖大道12號
公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3300001000046
公司稅務(wù)登記號碼：330165142927960
公司組織結(jié)構(gòu)代碼：142927960
公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所名稱：浙江天健會計師事務(wù)所有限公司
公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所辦公地址：杭州市西溪路128號金鼎廣場西樓
三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)：
(一)本報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位:元 幣種:人民幣
項目 金額
營業(yè)利潤 263,303,447.90
利潤總額 282,130,654.79
歸屬于上市公司股東的凈利潤 123,140,027.12
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 81,974,170.34
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 101,987,210.66
(二)扣除非經(jīng)常性損益項目和金額
單位:元 幣種:人民幣
非經(jīng)常性損益項目 金額
非流動資產(chǎn)處置損益 22,136,894.56
計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外 8,348,932.30
計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)對非金融企業(yè)收取的資金占用費除外 3,193,831.31
委托投資損益 24,143,558.42
債務(wù)重組損益 -2,373,000.00
除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額 14,526,554.81
其他非經(jīng)常性損益項目 2,310,802.59
小 計 72,287,573.99
減：企業(yè)所得稅影響數(shù)（所得稅減少以“－”表示） 23,354,169.81
少數(shù)股東所占份額 7,767,547.40
合計 41,165,856.78
(三)報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
單位:元 幣種:人民幣
主要會計數(shù)據(jù) 2007年 2006年 本年比上年增減(%) 2005年
調(diào)整后 調(diào)整前
營業(yè)收入 5,638,368,373.85 5,201,090,166.54 5,195,710,633.12 8.41 6,067,559,895.09
利潤總額 282,130,654.79 247,468,112.03 247,624,181.30 14.01 319,311,528.46
歸屬于上市公司股東的凈利潤 123,140,027.12 95,948,452.46 93,443,276.59 28.34 89,659,049.51
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 81,974,170.34 60,336,502.64 57,831,326.77 35.86 76,339,044.18
基本每股收益 0.24 0.19 0.1849 28.34 0.1774
稀釋每股收益 0.24 0.19 0.1849 28.34 0.1774
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 0.16 0.12 0.1144 35.86 0.1510
全面攤薄凈資產(chǎn)
收益率（%） 10.64 9.14 9.09 增加1.5個百分點 9.09
加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（%） 11.08 9.28 9.05 增加1.8個百分點 9.23
扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 7.08 5.69 5.63 增加1.39個百分點 7.74
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.52 5.82 5.70 增加1.70個百分點 7.90
經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額 101,987,210.66 -51,296,687.52 -51,272,227.09 298.82 -50,524,472.02
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 0.20 -0.10 -0.10 298.82 -0.10
2007年末 2006年末 本年末比上年末增減(%) 2005年末
調(diào)整后 調(diào)整前
總資產(chǎn) 2,953,505,861.81 2,844,606,285.00 2,809,397,404.32 3.83 2,458,676,135.87
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益） 1,157,134,301.32 1,049,612,782.92 1,027,883,871.12 10.24 986,177,499.53
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn) 2.29 2.08 2.03 10.24 1.95
(四)采用公允價值計量的項目
單位:元 幣種:人民幣
項目名稱 期初余額 期末余額 當(dāng)期變動 對當(dāng)期利潤的影響金額
交易性金融資產(chǎn) 876,440.00 876,440.00 429,288.75
可供出售金融資產(chǎn) 23,165,947.02 72,450,788.19 49,284,841.17
合計 23,165,947.02 73,327,228.19 50,161,281.17 429,288.75
四、股本變動及股東情況
(一)股本變動情況
1、股份變動情況表
單位:股
本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后
數(shù)量 比例(%) 發(fā) 行新 股 送股 公積金轉(zhuǎn) 股 其他 小計 數(shù)量 比例(%)
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股 167,453,924 33.13 -25,273,672 -25,273,672 142,180,252 28.13
3、其他內(nèi)資持股 65,174,122 12.89 -49,831,589 -49,831,589 15,342,533 3.03
其中：
境內(nèi)法人持股 65,174,122 12.89 -49,831,589 -49,831,589 15,342,533 3.03
境內(nèi)自然人持股
4、外資持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售條件股份合計 232,628,046 46.02 -75,105,261 -75,105,261 157,522,785 31.16
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股 272,845,408 53.98 75,105,261 75,105,261 347,950,669 68.84
2、境內(nèi)上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
無限售條件流通股份合計 272,845,408 53.98 75,105,261 75,105,261 347,950,669 68.84
三、股份總數(shù) 505,473,454 100.00 0 0 505,473,454 100.00
根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通的有關(guān)承諾，公司75,105,261股有限售條件的流通股于2007年1月23日上市。
2、限售股份變動情況表
單位:股
股東名稱 年初限售
股數(shù) 本年解除
限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售
股數(shù) 限售
原因 解除限售
日期
浙江東方集團控股有限公司 167,453,924 25,273,672 0 142,180,252 股權(quán)分
置改革 2007年1月23日
浙江天業(yè)投資有限公司 40,616,205 25,273,672 0 15,342,533 股權(quán)分
置改革 2007年1月23日
浙江中大集團控股有限公司 23,047,299 23,047,299 0 0 股權(quán)分
置改革 2007年1月23日
杭州萬泰認(rèn)證有限公司 1,510,618 1,510,618 0 0 股權(quán)分
置改革 2007年1月23日
合計 232,628,046 75,105,261 0 157,522,785 — —
3、證券發(fā)行與上市情況
(1) 前三年歷次證券發(fā)行情況
截止本報告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。
(2) 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況
報告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動。
(3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況
本報告期末公司無內(nèi)部職工股。
(二)股東情況
1、股東數(shù)量和持股情況
單位:股
報告期末股東總數(shù) 66,306
前十名股東持股情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例(%) 持股總數(shù) 報告期內(nèi)增減 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)
的股份數(shù)量
浙江東方集團控股有限公司 國有法人 33.13 167,453,924 0 142,180,252 無
浙江天業(yè)投資有限公司 境內(nèi)非國有法人 8.03 40,616,205 0 15,342,533 無
浙江中大集團控股有限公司 國有法人 4.56 23,047,299 0 0 無
浙江省國際信托投資公司 境內(nèi)非國有法人 4.34 21,936,970 0 0 未知
施堅鋼 境內(nèi)自然人 0.24 1,200,048 127,148 0 未知
謝明均 境內(nèi)自然人 0.20 1,023,226 1,023,226 0 未知
宋蘭英 境內(nèi)自然人 0.17 862,035 0 0 未知
金雪萊 境內(nèi)自然人 0.16 829,830 829,830 0 未知
趙禾妹 境內(nèi)自然人 0.14 714,740 0 0 未知
滕樹福 境內(nèi)自然人 0.13 682,288 0 0 未知
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類
浙江東方集團控股有限公司 25,273,672 人民幣普通股
浙江天業(yè)投資有限公司 25,273,672 人民幣普通股
浙江中大集團控股有限公司 23,047,299 人民幣普通股
浙江省國際信托投資公司 21,936,970 人民幣普通股
施堅鋼 1,200,048 人民幣普通股
謝明均 1,023,226 人民幣普通股
宋蘭英 862,035 人民幣普通股
金雪萊 829,830 人民幣普通股
趙禾妹 714,740 人民幣普通股
滕樹福 682,288 人民幣普通股
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明 公司第一大股東的董事、副總經(jīng)理何志亮先生為公司第二大股東的法定代表人，其余股東未知是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谝恢滦袆尤饲闆r。
前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件
單位:股
序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數(shù)量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件
可上市交易時間 新增可上市交易股份數(shù)量
1 浙江東方集團控股有限公司 142,180,252 2008年1月23日 25,273,672 法定限售條件
2 浙江東方集團控股有限公司 116,906,580 2009年1月23日 116,906,580 法定限售條件
3 浙江天業(yè)投資有限公司 15,342,533 2008年1月23日 15,342,533 法定限售條件
2、控股股東及實際控制人簡介
(1) 法人控股股東情況
控股股東名稱：浙江東方集團控股有限公司
法人代表：葉樸勇
注冊資本：18,000萬元
成立日期：1997年4月28日
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理、實業(yè)投資開發(fā)、紡織原料、百貨、五金交電、工藝美術(shù)品、化工產(chǎn)品、機電設(shè)備、農(nóng)副產(chǎn)品的銷售，咨詢服務(wù)；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；承包境外機電行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員。
浙江東方集團控股有限公司系本公司的控股股東，該公司是浙江省人民政府授權(quán)經(jīng)營的國有獨資公司。
(2) 控股股東及實際控制人變更情況
報告期內(nèi),公司控股股東及實際人未發(fā)生變更。另，根據(jù)浙江省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組浙企改發(fā)[2007]3號《關(guān)于榮大、中大、東方三家外貿(mào)集團公司合并重組改革總體方案的批復(fù)》的文件，公司控股股東浙江東方集團控股有限公司與浙江中大集團控股有限公司、浙江榮大集團控股有限公司合并重組為新的國有獨資集團公司，新公司名稱為“浙江省國際貿(mào)易集團有限公司”（簡稱“浙江省國貿(mào)”），并于2008年2月14日在浙江省工商行政管理局辦理了登記注冊手續(xù)，取得了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。浙江省國貿(mào)集團注冊資本9.8億元，法定代表人為董事長王挺革先生，經(jīng)營范圍為：授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)和國內(nèi)貿(mào)易（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）；實業(yè)投資，咨詢服務(wù)等。相關(guān)信息公司已經(jīng)于2008年2月21日在《上海證券報》進行了披露。
(3) 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
控股100%
控股33.13%
3、其他持股在百分之十以上的法人股東
截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。
五、董事、監(jiān)事和高級管理人員
(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
單位:股
姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初
持股數(shù) 年末持股數(shù) 股份增減數(shù) 變動
原因 報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額
(萬元)
（稅前） 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼
何志亮 董事長 男 57 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 93.32 否
高 康 董事、
總裁 男 46 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 93.32 否
洪學(xué)春 董事、
副總裁 男 42 2005年3月29日 2008年3月29日 486,841 366,841 -120,000 二級市
場買賣 108.43 否
李天林 董事 男 55 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 0 是
胡一平 獨立董事 男 72 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 5 否
汪祥耀 獨立董事 男 51 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 5 否
鄭吉昌 獨立董事 男 46 2006年6月6日 2009年6月6日 0 0 0 5 否
葉秀昭 監(jiān)事會
召集人 男 39 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 0 是
沈衛(wèi)平 監(jiān)事 女 49 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 86.74 否
何新華 監(jiān)事 男 42 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 32.40 否
錢國華 監(jiān)事 男 49 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 46.57 否
賈一覽 監(jiān)事 女 35 2005年3月29日 2008年3月29日 3,744 3,744 0 40.04 否
裘高堯 副總裁 男 45 2005年3月29日 2008年3月29日 175,111 132,111 -43,000 二級市
場買賣 108.43 否
林 平 副總裁、
財務(wù)總監(jiān) 男 46 2005年3月29日 2008年3月29日 485,094 385,094 -100,000 二級市
場買賣 108.43 否
施奇馨 副總裁 男 41 2005年3月29日 2008年3月29日 75,923 56,943 -18,980 二級市
場買賣 61.42 否
王 俊 董事會
秘書 男 37 2005年3月29日 2008年3月29日 0 0 0 86.74 否
合計 / / / / / 1,226,713 944,733 -281,980 / 880.84 /
報告期內(nèi)，公司未實施股權(quán)激勵。
董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷：
(1)何志亮,本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師，2000年1-7月，任浙江省外經(jīng)貿(mào)廳進出口處處長。2000年7月－2001年6月，任浙江省紡織品進出口集團公司黨委書記、總經(jīng)理。 2001年 6月至今，任浙江東方集團控股有限公司董事、黨委委員、副總經(jīng)理，曾兼任浙江省紡織品進出口集團有限公司黨委書記、董事長；2003年11月起至今任浙江東方集團股份有限公司黨委書記、董事長。
(2)高 康,本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師，2000年1月-2001年7月在浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳工作，先后任對外經(jīng)濟合作處副處長、外商投資管理處副處長。2001年8月在浙江東方集團控股有限公司工作，任辦公室副主任、主任。2004年6月-2005年3月，任浙江東方集團股份有限公司黨委副書記，2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事、總裁。
(3)洪學(xué)春,本科學(xué)歷，2000年1月－2002年5月，浙江東方集團嘉業(yè)進出口有限公司任總經(jīng)理。2002年至今，任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、副總裁，兼任浙江東方集團嘉業(yè)進出口有限公司董事長，2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事。
(4)李天林,本科學(xué)歷，2000年－2001年任浙江東方集團股份有限公司投資審計部經(jīng)理，2001年8至今任浙江東方集團控股有限公司投資發(fā)展部副部長、部長，2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事。
(5)胡一平,1998年至今，任省證券上市公司研究會會長。2003年6月至今任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
(6)汪祥耀,1999年至今，浙江財經(jīng)學(xué)院會計學(xué)院院長、教授，2002年2月至今任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
(7)鄭吉昌,教授職稱,1994－2000年，在浙江對外貿(mào)易學(xué)校工作，任校長、黨委書記；2000年5月至今，在浙江樹人大學(xué)工作，現(xiàn)任副校長。2006年6月起任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
(8)葉秀昭,本科學(xué)歷，1990年—2001年，浙江省紡織品進出口公司科員。2001年至今，浙江東方集團控股有限公司資產(chǎn)財務(wù)部科員、副部長。中國注冊會計師。2003年12月－今任浙江東方集團股份有限公司監(jiān)事。
(9)沈衛(wèi)平,大專學(xué)歷，2000年1月—2004年4月任浙江東方集團對外經(jīng)濟技術(shù)合作分公司經(jīng)理,2004年5月至今任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、黨委辦公室主任、人力資源部經(jīng)理。2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。
(10)何新華,研究生學(xué)歷，2001年—2004年4月任浙江東方集團股份有限公司投資部副經(jīng)理，財務(wù)部副經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理。2004年5月至今任公司內(nèi)審部經(jīng)理。
(11)錢國華,大專學(xué)歷， 2000年1月至今，任浙江東方集團華業(yè)進出口有限公司董事長、總經(jīng)理。2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。
(12)賈一覽,本科學(xué)歷，2000年1月至今，任浙江東方集團嘉業(yè)進出口有限公司外銷員、副經(jīng)理，浙江東方集團股份有限公司第三屆、第四屆監(jiān)事會監(jiān)事，2005年9月至今任浙江東方集團凱業(yè)進出口有限公司總經(jīng)理。
(13)裘高堯,本科學(xué)歷，2000年-2002年任浙江東方集團股份有限公司總經(jīng)理助理；2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、副總裁；兼任浙江東方蓬萊置業(yè)有限公司副董事長、總經(jīng)理；湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司董事、總經(jīng)理。
(14)林 平,高級會計師，2000年-2002年5月任浙江東方集團股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理、公司二、三屆董事會董事、財務(wù)總監(jiān)，2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)。浙江東方集團股份有限公司工會委員會主席。
(15)施奇馨,研究生學(xué)歷，2000年-2005年8月任浙江東方集團新業(yè)進出口有限公司董事長。2003年1月至今任浙江東方集團恒業(yè)進出口有限公司董事長，浙江東方集團股份有限公司副總裁。
(16)王 俊,研究生學(xué)歷，1993年1月-2002年11月在浙江科技學(xué)院工作，期間在浙江初陽律師事務(wù)所從事兼職律師工作。2002年11月進浙江東方集團股份有限公司，負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)，2004年5月任總裁辦公室副主任，2005年3月任公司董事會秘書；2005年7月兼任總裁辦公室主任。
(二)在股東單位任職情況
姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始
日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報酬津貼
何志亮 浙江東方集團控股有限公司 董事、副總經(jīng)理 2001-02 未知 否
李天林 浙江東方集團控股有限公司 投資部部長 2001-02 未知 是
葉秀昭 浙江東方集團控股有限公司 資產(chǎn)財務(wù)部副部長 2001-02 未知 是
在其他單位任職情況
截止本報告期末公司無董事、監(jiān)事、高管在其他單位任職。
(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況
1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序:公司董事長及高管報酬是依據(jù)公司控股股東《經(jīng)營者年薪制試行辦法》，以EOVA經(jīng)濟增加值為基礎(chǔ)實施年薪考核，由公司董事會薪酬與考核委員會考核后提交公司四屆董事會三十次會議審議通過后實施。董事長報酬需提交公司2007年年度股東大會審議。
2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)：根據(jù)公司2002年年度股東大會審議通過的董監(jiān)事津貼議案、2005年年度股東大會審議通過的獨立董事津貼議案以及四屆董事會第三十次會議通過的公司高管、董事長2007年薪酬議案實施。其中，根據(jù)公司2007年度經(jīng)營成果并按照《經(jīng)營者年薪制試行辦法》計算，董事長、總裁應(yīng)發(fā)年薪為135.54萬元，其中42.22萬元按《經(jīng)營者年薪制試行辦法》作為期獎交控股股東。該款將視任職期間今后年度的經(jīng)營成果逐步發(fā)放或扣減，所以董事長、總裁報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額實際為93.32萬元。
3、不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事監(jiān)事情況
不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬津貼
李天林 是
葉秀昭 是
董事長及獨立董事津貼為每年5萬元（稅后），其余董事津貼為2.4萬元（稅后），李天林董事、監(jiān)事會召集人葉秀昭不在公司領(lǐng)取津貼，四名職工監(jiān)事津貼為每年1.8萬元（稅后），監(jiān)事從公司取得的報酬中的其余部分為其在公司其他任職所得或業(yè)務(wù)提成獎金。
(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況
本報告期內(nèi)公司無董事、監(jiān)事、高管離任。
(五)公司員工情況
截止報告期末,公司在職員工為527人,需承擔(dān)費用的離退休職工為47人。
員工的結(jié)構(gòu)如下：
1、專業(yè)構(gòu)成情況
專業(yè)類別 人數(shù)
銷售人員 399
財務(wù)人員 55
管理、行政人員 73
2、教育程度情況
教育類別 人數(shù)
本科及本科以上學(xué)歷 233
大專學(xué)歷 149
初高中學(xué)歷 145
六、公司治理結(jié)構(gòu)
(一)公司治理的情況
1、公司治理的完善情況
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全各項管理制度，促進公司規(guī)范運作。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)〈上市公司章程指引〉的通知》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定的要求，公司修訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作條例》、《監(jiān)事會工作條例》等公司治理文件，進一步完善了公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強了內(nèi)部控制、健全了內(nèi)部管理，更好地保護了廣大股東的合法權(quán)益。
對照《上市公司治理準(zhǔn)則》，公司董事會認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實際情況與中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求不存在差異。
（1）關(guān)于股東和股東大會：公司確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，建立了確保所有股東充分行使法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合法權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司確保股東對法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的重大事項均享有知情權(quán)和參與權(quán)，并建立和股東良好溝通的渠道。公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定召集、召開股東大會，嚴(yán)格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，維護上市公司和股東的合法權(quán)益，并由律師出席見證。
（2）關(guān)于控股股東和上市公司：公司控股股東嚴(yán)格遵照《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，沒有任何超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況，控股股東也不存在占用公司資金情況。公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)方面嚴(yán)格做到了“五分開”，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)均能夠獨立經(jīng)營和運作。
（3）關(guān)于董事和董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事提名、選聘程序選舉董事；董事會已建立了戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定了各專門委員會實施細(xì)則；公司董事會的人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司各位董事能夠根據(jù)公司和全體股東的最大利益忠實、誠信、勤勉地履行自己的義務(wù)和職責(zé)；公司現(xiàn)有獨立董事三人，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
（4）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事會會議嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行；公司監(jiān)事本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行職責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督，維護了股東的權(quán)益。
（5）關(guān)于績效評價和激勵約束機制：公司依據(jù)控股股東制定的《經(jīng)營者年薪制試行辦法》，建立了公正、透明的高管人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與激勵約束機制；總裁及其他高級管理人員的任免公開、透明，符合法律、法規(guī)的規(guī)定；公司還制定了《職能部門員工崗位薪酬制試行辦法》，以便更好的對職能部室的中層領(lǐng)導(dǎo)及員工進行考核和激勵。
（6）關(guān)于信息披露：公司依照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，修定了《信息披露管理制度》，進一步規(guī)范公司信息披露，確保能夠按規(guī)定真實、準(zhǔn)確、及時、完整地披露公司信息，以保證全體股東享有平等獲得信息的權(quán)利；公司按照《投資者關(guān)系管理制度》的要求，加強與投資者的溝通，促進了投資者對公司的了解和認(rèn)同。
2、開展公司專項治理活動的情況
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]29號）和浙江證監(jiān)局《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]31號）的文件精神，按照浙江證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，公司及時組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員展開學(xué)習(xí)，成立了以董事長為組長的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定了公司治理專項活動分階段的詳細(xì)工作方案。對照中國證監(jiān)會通知內(nèi)容，本著實事求是的原則，公司展開了細(xì)致全面的自查工作。根據(jù)自查情況，公司四屆董事會第二十三次會議審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》上進行了公告。同時公司還公布了專門電話、傳真和信箱地址，便于廣大投資者和社會公眾參與對本公司治理情況的評議，接受廣大投資者提出的意見和建議。
2007年8月，浙江證監(jiān)局對公司進行了上市公司治理專項活動情況的現(xiàn)場檢查，出具了《關(guān)于對浙江東方公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]123號），根據(jù)浙江證監(jiān)局提出的整改意見，結(jié)合公司自查發(fā)現(xiàn)的問題，公司制訂了切實可行的整改計劃，并積極落實整改方案。2007年10月19日，公司四屆董事會第二十六次會議審議通過了《公司治理專項活動整改報告》，全文已登載于2007年10月20日的上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》上。
公司主要采取了以下整改措施：
（1）修訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作條例》、《監(jiān)事會工作條例》等公司治理文件，為公司治理機制的有效運行提供制度保障。
（2）加強與投資者之間的溝通，在技術(shù)條件許可的情況下將盡量采用多種形式的股東會表決制度，以便中小股東能夠更加便捷的參加股東會會議，行使股東權(quán)利。
（3）在浙江國有資產(chǎn)管理委員會對國有上市公司股權(quán)激勵的具體規(guī)定和要求明確后，結(jié)合公司實際考慮激勵制度的完善方案進一步建立和完善激勵機制。
（4）督促控股股東嚴(yán)格履行相關(guān)信息保密義務(wù)，并修定了《信息披露管理制度》，進一步規(guī)范、完善了公司信息披露工作，提高了信息披露質(zhì)量。
此次專項活動使公司治理機制進一步得到了完善，也進一步加強了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員規(guī)范運作的意識，對推動公司治理水平的提高，提升企業(yè)競爭力發(fā)揮了積極作用。公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷的完善各項管理制度，切實加強信息披露事務(wù)管理和內(nèi)部制度建設(shè)，以此次專項活動為契機，建立符合公司特點的長效機制，確保公司治理機制持續(xù)有效運行，促進公司的快速發(fā)展。
(二)獨立董事履行職責(zé)情況
1、獨立董事參加董事會的出席情況
獨立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注
胡一平 9 7 2
汪祥耀 9 9
鄭吉昌 9 9
報告期內(nèi)，公司共召開9次董事會會議及2次股東大會，各位獨立董事均能夠按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，勤勉地履行自己的職責(zé)，出席董事會會議及股東大會，并通過認(rèn)真仔細(xì)地審閱相關(guān)資料，對公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項發(fā)表客觀公正的獨立意見。各位獨立董事積極關(guān)注公司的日常經(jīng)營活動，為公司科學(xué)決策提供專業(yè)的建設(shè)性意見，使公司決策更加科學(xué)、合理，進一步完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實維護了公司及廣大股東的利益。
2、獨立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況
報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
(三)公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立情況
1、業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨立、完整的生產(chǎn)和銷售體系和自主經(jīng)營的能力，在工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)開展各項經(jīng)營業(yè)務(wù)，與公司控股股東不存在任何業(yè)務(wù)控制或其他影響本公司業(yè)務(wù)獨立的關(guān)系。
2、人員方面：公司在勞動、人事、工資管理等方面實行獨立，有獨立的人力資源部和完善的人事管理制度。公司總裁、副總裁等高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬，未在控股股東單位兼職或領(lǐng)取報酬。
3、資產(chǎn)方面：公司的資產(chǎn)與控股股東明確分開，不存在任何控股股東占用公司資產(chǎn)或干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營管理的情況。
4、機構(gòu)方面：公司擁有健全的組織機構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會等決策、監(jiān)督和執(zhí)行機構(gòu)獨立運作，公司各部門和崗位均有明確的獨立的崗位職責(zé)和要求，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關(guān)系或混合經(jīng)營、辦公關(guān)系。
5、財務(wù)方面：公司具有獨立的財務(wù)部門和人員配置，完善的會計核算體系及財務(wù)管理制度，帳務(wù)獨立，依法單獨開設(shè)了銀行帳戶，單獨合算。
(四)高級管理人員的考評及激勵情況
目前，公司由董事會薪酬與考核委員會對公司高管人員的工作成效進行考核，同時依據(jù)控股公司《經(jīng)營者年薪制試行辦法》，以EOVA經(jīng)濟增加值為基礎(chǔ)實施年薪考核，以激勵公司高管更加勤勉盡責(zé)。今后，在浙江省國有資產(chǎn)管理委員會對國有上市公司股權(quán)激勵的具體規(guī)定和要求明確后，公司將進一步結(jié)合實際考慮激勵制度的完善方案，以便進一步建立和完善考評及激勵機制。
(五)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況
根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及上海證券交易所的有關(guān)要求，并結(jié)合公司實際情況，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制制度，包括法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、行政及人力資源管理、信息披露等多個方面。此外，公司積極推進并通過了ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證，制定了涵蓋企業(yè)生產(chǎn)管理各個方面的完整的ISO體系文件，保證了公司各項經(jīng)營活動的正常進行，對經(jīng)營風(fēng)險起到了有效的控制作用。
1、在法人治理方面：公司建立了較為完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會、總裁職能分開、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機制，并一直規(guī)范運作。報告期內(nèi)公司還修訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作條例》、《監(jiān)事會工作條例》等公司治理文件，以進一步促進公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和規(guī)范運作。
2、在生產(chǎn)經(jīng)營方面：公司在ISO9001質(zhì)量管理體系下制訂了《項目投資管理程序》、《交易會參展管理規(guī)定》、《供方評定過程及控制程序》、《貨運代理選擇及管理程序》等一系列重要制度，涵蓋了質(zhì)量記錄控制、管理評審、進出口貿(mào)易過程控制、采購驗收控制等一系列程序，有效地促進了各項工作的開展，完善了生產(chǎn)經(jīng)營管理。同時，公司設(shè)有內(nèi)審部，按照財務(wù)收支審計與效益審計并重的原則，對公司總部及下屬子公司進行了定期內(nèi)部審計，對各個子公司的經(jīng)營狀況、存在問題進行跟蹤，并按照公司制定的《資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險評估實施細(xì)則》對各子公司經(jīng)營風(fēng)險進行評估，確保經(jīng)營風(fēng)險得到控制。
3、在財務(wù)管理方面：公司依據(jù)《公司法》、《會計法》、《企業(yè)會計制度》等法律法規(guī)的要求制定有《財務(wù)管理制度》、《內(nèi)部會計控制制度》、《分（子）公司財務(wù)管理制度》等一系列財務(wù)制度，同時根據(jù)新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，及時修改和變更了公司的會計政策、會計估計制度，對資金管理、資產(chǎn)管理、財務(wù)管理體制、財務(wù)核算、對外投資管理、成本費用管理、收入和利潤分配的管理、財務(wù)報告等進行了明確的規(guī)定。公司做到了嚴(yán)格財經(jīng)紀(jì)律，進行會計核算，加強會計監(jiān)督，認(rèn)真編制財務(wù)計劃指標(biāo)，規(guī)范各種費用開支標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格成本管理和考核，有效規(guī)范了資金管理和開支審批權(quán)限，促進了各項資金的安全運作。
4、在行政及人力資源管理方面：公司根據(jù)新《勞動法》修訂了《勞動用工管理實施辦法》，并在ISO9001質(zhì)量管理體系下制訂了《人力資源控制管理程序》、《公司考勤管理辦法》、《績效工資考核與分配辦法》等一系列人事管理制度，對員工的錄用、培訓(xùn)、考核等各個環(huán)節(jié)作出了明確規(guī)定。
5、在信息披露和投資者關(guān)系管理方面：公司修訂《信息披露管理制度》，對公司信息披露的范圍、信息披露的程序、責(zé)任人、披露的一般要求等均作出了明確規(guī)定，確保公司在信息披露方面嚴(yán)格遵守《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公平對待所有股東，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。
公司董事會認(rèn)為：公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，具有合理性、合法性和有效性，并得到了有效的實施，能夠適應(yīng)公司管理的要求和發(fā)展的需要，能夠?qū)幹乒省⒑侠淼呢攧?wù)報表提供合理保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的順利運行和國家法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行提供保證。隨著國家法律法規(guī)的不斷深化和公司實際發(fā)展的需要，公司將在今后進一步健全和完善內(nèi)部控制制度。
(六)公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見
本公司不披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見。
七、股東大會情況簡介
(一)年度股東大會情況
1、公司于2007年5月18日召開2006年年度股東大會。決議公告刊登在2007年5月21日的《中國證券報》、《上海證券報》。
(二)臨時股東大會情況
1、第1次臨時股東大會情況：
公司于2007年10月30日召開2007年第一次臨時股東大會。決議公告刊登在2007年10月31日的《中國證券報》、《上海證券報》。
八、董事會報告
(一)管理層討論與分析——報告期內(nèi)經(jīng)營情況回顧
2007年是公司經(jīng)營發(fā)展面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的一年。面對匯率、稅率、利率“三率”調(diào)整、生產(chǎn)資料價格上漲、房地產(chǎn)政策調(diào)控等種種不利因素，在控股公司的正確領(lǐng)導(dǎo)和全體股東的關(guān)心支持下，公司全體員工團結(jié)協(xié)力、克服種種困難，圓滿完成了年初董事會下達的各項指標(biāo)和任務(wù)，經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)濟效益邁上了新的臺階。
1、積極應(yīng)對國內(nèi)外宏觀形勢變化，促進各板塊持續(xù)健康運行。
1）抓好政策應(yīng)對和結(jié)構(gòu)調(diào)整，外貿(mào)增長質(zhì)量和效益進一步提高。
2007年，主營業(yè)務(wù)面對種種不利因素，公司采取有力應(yīng)對措施、積極發(fā)掘自身優(yōu)勢,貿(mào)易結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化、經(jīng)營渠道進一步擴充、人才隊伍不斷壯大、經(jīng)營風(fēng)險得到更有效的控制，進出口規(guī)模、利潤同比均創(chuàng)歷史新高。打好提前量，化解政策減利因素。抓好結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)變貿(mào)易增長方式。抓好流程管理，嚴(yán)控業(yè)務(wù)風(fēng)險。抓好隊伍建設(shè)，擴充出口增量渠道。
2）抓好房地產(chǎn)項目全面統(tǒng)籌，促進實業(yè)投資板塊平衡發(fā)展。
2007年是公司杭州轉(zhuǎn)塘“新帝?郎郡”、湖州“風(fēng)雅蘋洲”二個地產(chǎn)項目開工的第一年，時間緊、困難多、任務(wù)重，房產(chǎn)新政的實施更給項目規(guī)劃帶來諸多變數(shù)，集團上下齊心協(xié)力、趨利避害，并在當(dāng)?shù)卣拇罅χС窒拢_保了項目如期開工。兩家項目公司以創(chuàng)品牌樓盤為宗旨，抓進度、抓質(zhì)量、抓成本控制，認(rèn)真處理兩個項目中熱點和難點問題。
面對制造業(yè)板塊“一盈帶三虧”的經(jīng)營現(xiàn)狀，集團公司加大力度治理虧損企業(yè)，控制資產(chǎn)和投資風(fēng)險。2007年，獅丹努集團繼續(xù)穩(wěn)健增長、舒博特、湖州耀業(yè)實現(xiàn)較大幅度的減虧，制造業(yè)板塊利潤同比增長82.16%。同時，在2007年公司針對舒博特、東方百富的不同情況，以效益優(yōu)先為前提，分別采取有關(guān)措施，為2008年徹底解決上述兩個公司的經(jīng)營問題打好了基礎(chǔ)。
2、提升管理手段，企業(yè)運行質(zhì)量進一步提高。
1）抓好全面預(yù)算管理，落實全年工作重點
圍繞經(jīng)營指標(biāo)的落實，公司年初制訂了全年重點工作，提出以外貿(mào)政策應(yīng)對、內(nèi)部管理細(xì)化以及投資管理為重點的年度工作計劃，并分解到各個單位，提高了集團工作的計劃性和整體性。
2）抓好制度化建設(shè)，推進全面質(zhì)量管理體系認(rèn)證。
公司以完善業(yè)務(wù)系統(tǒng)和梳理管理流程為重點的工作目標(biāo)，對現(xiàn)有的規(guī)章制度進行了系統(tǒng)整理，并根據(jù)當(dāng)前管理的需求，新制訂了《勞動用工管理實施辦法》、《項目投資管理程序》、《交易會參展管理規(guī)定》、《供方評定過程及控制程序》、《貨運代理選擇及管理程序》等一系列重要制度，在廣泛征求各部門和子公司意見基礎(chǔ)上，形成了涵蓋企業(yè)管理各個方面的完整的ISO系統(tǒng)文件。經(jīng)公司班子審議通過，該體系已于12月份開展試運行，并于2008年1月份順利通過了萬泰公司的認(rèn)證審核。
3）加強資金籌劃和成本控制，發(fā)揮管理效益
集團本部除加強投資產(chǎn)出管理外，通過母子公司關(guān)系互動和資源統(tǒng)籌，積極發(fā)揮管理效益。管理層嚴(yán)格控制成本、執(zhí)行費用審批。在抓好自身管理的同時，公司還利用集團積極協(xié)調(diào)外部資源，為業(yè)務(wù)保駕護航。僅在信保費一項上同比費率下降26%。
(二)公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況
1、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表
單位:元 幣種:人民幣
分行業(yè)
或分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤率（%） 營業(yè)收入
比上年增減(%) 營業(yè)成本比上年增減(%) 營業(yè)利潤率比上年增減(%)
行業(yè)
商品流通 5,372,828,173.14 4,968,011,207.85 7.53 10.82 12.35 減少1.25個百分點
工業(yè)制造 228,293,307.36 140,258,606.79 38.56 -14.24 -26.02 增加9.78個百分點
房地產(chǎn)銷售 23,053,399.00 13,954,037.84 39.47 -76.53 -58.97 減少4.15個百分點
貨物運輸及其他 36,109,868.93 30,876,687.96 14.49 18.49 18.13 增加0.26個百分點
小計 5,660,284,748.43 5,153,100,540.44 8.96 7.96 10.30 減少1.90個百分點
抵消 27,851,665.80 12,045,659.85 56.75 -41.12 -52.82 增加10.72個百分點
合計 5,632,433,082.63 5,141,054,880.59 8.72 8.41 10.65 減少1.28個百分點
3、主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
單位:元 幣種:人民幣
地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減（%）
國外銷售 4,959,850,682.24 28.37
國內(nèi)銷售 700,434,066.19 -49.22
小計 5,660,284,748.43 7.96
抵消 27,851,665.80 -41.12
合計 5,632,433,082.63 8.41
（三）管理層討論與分析——公司經(jīng)營情況的展望和對策
展望2008年，我們面臨的經(jīng)營環(huán)境既有機遇也有挑戰(zhàn)，總體形勢比2007年更為嚴(yán)峻。
從國際市場來看，2008年世界經(jīng)濟貿(mào)易有望繼續(xù)保持增勢，但存在著較多的變局: 一、全球經(jīng)濟增速減緩，美國次貸危機的影響尚未消除，并可能在一定程度上拖累全球經(jīng)濟走勢；二、隨著全球貿(mào)易額的不斷增長，各種形式的國際貿(mào)易摩擦將繼續(xù)上升，一旦世界經(jīng)濟出現(xiàn)滯漲，國際貿(mào)易摩擦的局勢將更加嚴(yán)峻；08年歐盟紡織品配額取消后，“雙重紡織品監(jiān)控制度”下的中歐紡織品貿(mào)易仍存在較大變數(shù)；三、人民幣匯率已進入快速升值期，市場預(yù)測08年勢必“破七”，本幣升值在增加出口成本的同時也給企業(yè)匯率風(fēng)險控制帶來很大挑戰(zhàn)。
從國內(nèi)形勢來看，我國經(jīng)濟目前正處于黃金增長期，國家對財政政策、貨幣政府以及產(chǎn)業(yè)政策的協(xié)調(diào)配合，使社會經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量進一步提高；2008年企業(yè)“兩稅合并”政策的實施也將增強上市公司的贏利水平，這些都是良好的外部條件。但我們也注意到，支持企業(yè)業(yè)績增長的一些政策要素結(jié)構(gòu)正在發(fā)生重大變化，包括國際貿(mào)易、房地產(chǎn)宏觀政策的調(diào)整、貨幣政策的收緊，國內(nèi)持續(xù)通脹帶來的生產(chǎn)資料價格上漲等等。政策、資源、環(huán)境等要素已成為影響企業(yè)持續(xù)增長的關(guān)鍵性制約。
從企業(yè)實際發(fā)展情況來看，浙江東方上市十年來，經(jīng)歷了進出口主業(yè)的高速發(fā)展和平臺整理期，公司近幾年著力推進外貿(mào)結(jié)構(gòu)調(diào)整和房地產(chǎn)等多元產(chǎn)業(yè)板塊投資，在理念、人才、資本以及渠道等方面奠定了較為堅實的基礎(chǔ)。但在新的形勢和挑戰(zhàn)面前，企業(yè)如何有效激發(fā)新的改革動能、保持持續(xù)的市場競爭力、如何在投資產(chǎn)業(yè)布局上進行優(yōu)化配置，使現(xiàn)有資源發(fā)揮最大效能，使企業(yè)未來的產(chǎn)能結(jié)構(gòu)更加均衡合理，企業(yè)需要在經(jīng)營模式上繼續(xù)突破和創(chuàng)新。
2008年公司的總體部署是：落實黨的“十七大”提出的“又好又快”的發(fā)展目標(biāo)，堅持科學(xué)的發(fā)展觀，以抓好外貿(mào)產(chǎn)業(yè)和資本市場為重點，通過優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升外貿(mào)和房地產(chǎn)業(yè)的核心競爭力，扎扎實實推進制造業(yè)發(fā)展，優(yōu)化調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新人才和信息資源運行體系，創(chuàng)新盈利可持續(xù)增長模式，把握發(fā)展機遇，營造團結(jié)和諧、奮發(fā)向上的創(chuàng)業(yè)氛圍，實現(xiàn)從外延擴大再生產(chǎn)向內(nèi)涵增值再提高的轉(zhuǎn)變。力爭2008年利潤目標(biāo)保持2007年水平。為此，公司董事會將和經(jīng)營管理層一起做好以下工作：
1、加強企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的研究。
重點抓好外貿(mào)、房產(chǎn)等板塊的發(fā)展定位和發(fā)展政策導(dǎo)向研究，促進傳統(tǒng)領(lǐng)域的持續(xù)增長，抓好新領(lǐng)域的研究和開拓，把內(nèi)部驅(qū)動力的研究和外部經(jīng)營鏈延伸結(jié)合起來，做好政策引導(dǎo)工作、把公司產(chǎn)業(yè)板塊做實做強。
2、做好外部政策的綜合研判。
密切關(guān)注與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的宏觀政策變化、市場動態(tài)和企業(yè)經(jīng)濟現(xiàn)狀的分析研究，重點抓好外貿(mào)政策的研究，關(guān)注人民幣匯率不斷升值對外貿(mào)的影響；關(guān)注歐盟配額取消后對外貿(mào)的影響；關(guān)注生產(chǎn)資料價格上漲對出口成本的影響；關(guān)注宏觀政策對公司多元化投資的影響，提出相應(yīng)對策和措施。把匯率風(fēng)險控制放在重要位置，落實本幣升值背景下的產(chǎn)品定價策略、經(jīng)營策略，積極尋找有利于規(guī)避匯率風(fēng)險以及穩(wěn)健盈利的交易工具，綜合運用好NDF避險支付、結(jié)算和金融衍生工具等防范措施；多幣種結(jié)算的企業(yè)要積極關(guān)注歐元、日元等其他國際幣種的中、遠(yuǎn)期走勢，做好預(yù)警和防范工作。
3、綜合利用好上市公司資源和平臺。
我們將對以下三種模式進行探索和突破：一是在公司現(xiàn)有的投資企業(yè)中尋找具備良好發(fā)展的企業(yè)，利用資本市場募集資金進行培育和孵化。二是以IPO或（擬）上市公司戰(zhàn)略合作為方向，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)背景，突出調(diào)研重點，引進新項目。三是依托控股股東浙江國貿(mào)集團進一步優(yōu)化、壯大浙江東方“四大板塊”（即貿(mào)易、房地產(chǎn)、生產(chǎn)實業(yè)和金融投資業(yè)），以謀求更大發(fā)展。
4、繼續(xù)深化結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化盈利模式，推進主業(yè)內(nèi)涵增值型發(fā)展。引導(dǎo)子公司深入優(yōu)化商品結(jié)構(gòu)，擴大高附加值產(chǎn)品的出口，通過差異化競爭，提高出口經(jīng)營質(zhì)量和效益；逐步調(diào)整市場結(jié)構(gòu)，改變對單一傳統(tǒng)市場的出口依賴，以防止某一地區(qū)出現(xiàn)經(jīng)濟衰退而導(dǎo)致業(yè)績滑波；做好大客戶、老客戶營銷策略，調(diào)整優(yōu)化客戶隊伍，積極探索與品牌客戶建立貿(mào)易聯(lián)盟合作的新渠道。對于生產(chǎn)制造業(yè)要在2007年工作的基礎(chǔ)上通過合作重組或出讓股權(quán)等形式盡快扭轉(zhuǎn)“一盈帶三虧”的局面，爭取在2008年上半年處理好舒博特、東方百富有關(guān)工作。
5、加強房產(chǎn)第二主業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，抓好項目統(tǒng)籌和產(chǎn)出。
加強對產(chǎn)業(yè)今后的發(fā)展定位的研究，基本確立以浙江東方蓬萊公司為發(fā)展平臺，以大杭州為核心、范圍幅射長三角地區(qū)，以自營為主，整合集團內(nèi)的優(yōu)勢資源，加強渠道、隊伍建設(shè)，打造浙江東方自有的房產(chǎn)品牌。結(jié)合房產(chǎn)板塊的發(fā)展定位，綜合做好下一步土地儲備的綜合研判和籌劃。在認(rèn)真做好政策分析和市場調(diào)研的基礎(chǔ)上，對杭州轉(zhuǎn)塘“新帝?郎郡”、湖州“風(fēng)雅蘋洲”兩個項目的投資預(yù)算、資金規(guī)模、績效考核、利潤產(chǎn)出等方面做好合理規(guī)劃，制定科學(xué)的營銷方案，選擇合適的市場切入點，確保兩個樓盤于2008年上半年順利開盤。
(四)公司投資情況
1、募集資金使用情況
報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
2、非募集資金項目情況
報告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項目。
(五)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響
本公司自2007年1月1日起執(zhí)行財政部2006年2月公布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，并對2006年度財務(wù)報表進行了重新表述。2006年年初運用新會計政策追溯計算的會計政策變更累積影響數(shù)為2,552,626.87元，由于上述會計政策變更，調(diào)增2006年期初資本公積1,380,354.60元，調(diào)減2006年期初盈余公積20,315,453.16元，調(diào)增未分配利潤21,047,731.92元，調(diào)減2006年期初外幣報表折算差異11,999.38元，合計調(diào)增歸屬于母公司股東權(quán)益2,100,633.98元，其中因長期股權(quán)投資追溯調(diào)整調(diào)增歸屬于母公司股東權(quán)益2,890,727.89元、確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債累積調(diào)增歸屬于母公司股東權(quán)益4,435,122.71元、確認(rèn)解除職工勞動關(guān)系補償調(diào)減歸屬于母公司股東權(quán)益5,225,216.62元；調(diào)增2006年期初少數(shù)股東權(quán)益451,992.89元，并將原制度下的2006年期初少數(shù)股東權(quán)益313,494,889.44元轉(zhuǎn)列至股東權(quán)益。上述會計政策變更對2006年度損益的影響為增加歸屬于母公司股東的凈利潤2,505,175.87元，增加少數(shù)股東損益319,111.96元。
(六)董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內(nèi)容
（1）公司于2007年4月11日召開四屆董事會第十九次會議董事會會議，審議通過了2006年度公司高管人員薪酬議案和2006年度公司董事長薪酬議案。
（2）公司于2007年4月12日召開四屆董事會第二十次會議董事會會議。決議公告刊登在2007年4月16日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（3）公司于2007年4月27日召開四屆董事會第二十一次會議董事會會議，審議通過了公司2007年第一季度報告。
（4）公司于2007年5月18日召開四屆董事會第二十二次會議董事會會議。決議公告刊登在2007年5月21日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（5）公司于2007年7月4日召開四屆董事會第二十三次會議董事會會議。決議公告刊登在2007年7月5日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（6）公司于2007年8月15日召開四屆董事會第二十四次會議董事會會議，審議通過了公司2007年中期報告。
（7）公司于2007年9月24日召開四屆董事會第二十五次會議董事會會議。決議公告刊登在2007年9月25日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（8）公司于2007年10月19日召開四屆董事會第二十六次會議董事會會議。決議公告刊登在2007年10月20日的《中國證券報》、《上海證券報》。
（9）公司于2007年10月23日召開四屆董事會第二十七次會議董事會會議，審議通過了公司2007年第三季度報告。
2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司共召開了一次年度股東大會和一次臨時股東大會，董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行了股東大會的各項決議。
3、董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告
（1）董事會審計委員會2007年度的日常工作情況：
公司董事會審計委員會由3名獨立董事組成。2007年度，審計委員會依據(jù)《公司章程》和《審計委員會實施細(xì)則》賦予的職責(zé)與權(quán)限，本著為股東和董事會負(fù)責(zé)的精神，積極開展工作，勤勉盡責(zé)。2007年，審計委員會召開了1次會議，審議通過了《浙江天健會計師事務(wù)所出具的公司2006年度審計報告》、《續(xù)聘浙江天健會計師事務(wù)所及其報酬議案》等議案，此外，審計委員會還著重關(guān)注《公司2007年第一季度報告》、《公司2007年半年度報告》、《公司2007年第三季度報告》，充分發(fā)揮了專門委員會的決策參考及監(jiān)督作用。
（2）董事會審計委員會2007年年度報告編制期間的履職情況
根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和要求，董事會審計委員會在公司2007年年度報告編制期間，在不干擾會計師事務(wù)所按照相關(guān)規(guī)定行使審計職權(quán)的情況下，全程參與了年度報告的審計工作。
在負(fù)責(zé)公司年度審計的浙江天健會計師事務(wù)所（以下簡稱“天健所”）正式進場前，審計委員會認(rèn)真審閱了公司編制的財務(wù)會計初步報表，與公司財務(wù)部門及天健所就公司2007年審計工作進行了充分溝通，并出具了書面審閱意見，認(rèn)為財務(wù)會計報表符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，真實客觀的反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意將財務(wù)會計報表及相關(guān)資料提交年審注冊會計師審計，并協(xié)商確定了2007年度審計工作時間安排。會計師進場后，審計委員會與會計師雙方就年度報告審計過程中的問題及委員會所關(guān)注的問題進行了充分、及時的溝通，并敦促其按照時間計劃推進審計工作。
在會計師出具初步審計意見后，審計委員會再一次審閱了公司2007年度財務(wù)報告，發(fā)表書面意見認(rèn)為：年審注冊會計師經(jīng)過恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦虺鼍吡藢徲媹蟾娉醺澹瑢矩攧?wù)報表的合法性和公允性發(fā)表了明確的審議意見，在審計過程中提出的重點關(guān)注事項以及建議均與公司管理層達成一致。本委員會同意審計報告初稿，并敦促年審注冊會計師進一步復(fù)核后在審計計劃規(guī)定時限內(nèi)提交審計報告。
在天健所出具了2007年度審計報告后，審計委員會召開會議，就公司2007年度財務(wù)報告等事項形成了決議，提交公司董事會審議。審計委員會在對天健所提供的2007年度審計服務(wù)工作情況進行了總結(jié)后認(rèn)為：天健所在公司2007年度財務(wù)報告審計工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀及公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項工作。
4、董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告
公司董事會薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名，委員會主任由獨立董事?lián)巍?007年度，薪酬與考核委員會依據(jù)《公司章程》和《薪酬與考核委員會實施細(xì)則》賦予的職責(zé)與權(quán)限，本著為股東和董事會負(fù)責(zé)的精神，積極開展工作，勤勉盡責(zé)。2007年，薪酬與考核委員會召開了1次會議，依據(jù)公司控股股東《經(jīng)營者年薪制試行辦法》的規(guī)定，對2006年度公司董事長及高管人員的績效考核執(zhí)行情況進行了審核，審議通過了《公司高管人員2006年薪酬議案》和《公司董事長2006年薪酬議案》，并向董事會提交。
在2007年年度報告編制過程中，薪酬與考核委員對董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬情況進行了審核，認(rèn)為公司高級管理人員的薪酬發(fā)放符合公司薪酬管理制度的規(guī)定，獨立董事津貼發(fā)放符合經(jīng)股東大會審議通過的獨立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)。薪酬與考核委員會召開會議審議通過了《公司高管人員2007年薪酬議案》和《公司董事長2007年薪酬議案》并提交董事會審議。
(七)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案
根據(jù)2008年4月8日公司董事會四屆三十一次會議審議通過的利潤分配預(yù)案，按2007年度實現(xiàn)的凈利潤提取10%法定盈余公積，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），剩余未分配利潤滾存至下年，本年度不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。該利潤分配預(yù)案尚待本公司年度股東大會審議通過。
九、監(jiān)事會報告
(一)監(jiān)事會的工作情況
1、2007年4月11日，公司四屆監(jiān)事會第十七次會議以通訊表決方式召開,審議通過了如下議案：1）2006年度公司高管人員薪酬議案；2）2006年度公司董事長薪酬議案。
2、2007年4月12日，公司四屆監(jiān)事會第十八次會議在公司18樓會議室召開,審議通過了如下議案：1）2006年度公司監(jiān)事會工作報告；2）2006年度公司總裁工作報告；3）2006年度財務(wù)決算報告；4）2006年度利潤分配預(yù)案；5）2006年年度報告和年報摘要。
3、2007年4月27日，公司四屆監(jiān)事會第十九次會議以通訊表決方式召開,審議通過了公司2007年第一季度報告。
4、2007年5月18日，公司四屆監(jiān)事會第二十次會議在公司18樓會議室召開,審議通過了關(guān)于向湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司提供9000萬元項目開發(fā)資金的議案。
5、2007年7月4日，公司四屆監(jiān)事會第二十一次會議在公司18樓會議室召開,審議通過了如下議案：1）浙江東方集團股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃；2）浙江東方集團股份有限公司信息披露管理制度。
6、2007年8月15日，公司四屆監(jiān)事會第二十二次會議以通訊表決方式召開,審議通過了公司2007年中期報告全文和摘要。
7、2007年9月24日，公司四屆監(jiān)事會第二十三次會議在公司18樓會議室召開,審議通過了如下議案：1）關(guān)于為控股子公司浙江東方集團浩業(yè)貿(mào)易有限公司提供1700萬美元額度擔(dān)保的議案；2）關(guān)于召開2007年第一次臨時股東大會的議案。
8、2007年10月19日，公司四屆監(jiān)事會第二十四次會議在公司18樓會議室召開,審議通過了如下議案：1）浙江東方集團股份有限公司監(jiān)事會工作條例；2）浙江東方集團股份有限公司公司專項治理活動整改報告。
9、2007年10月23日，公司四屆監(jiān)事會第二十五次會議以通訊表決方式召開,審議通過了公司2007年第三季度報告。
(二)監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、管理人員履行職務(wù)的情況及公司的管理制度的執(zhí)行情況進行了監(jiān)督，并列席了各次股東大會和董事會會議。公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會2007年度的工作能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法規(guī)制度規(guī)范運作，嚴(yán)格執(zhí)行了股東大會的各項決議，進一步完善了內(nèi)部管理體制，經(jīng)營決策科學(xué)合理，符合法律法規(guī)的要求。公司董事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時能夠從公司及股東利益出發(fā)，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
(三)監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見
監(jiān)事會本著對全體股東負(fù)責(zé)的精神，對報告期內(nèi)公司的財務(wù)狀況進行了檢查，認(rèn)為：公司財務(wù)制度健全、管理規(guī)范、財務(wù)運行狀況良好。會計核算能夠嚴(yán)格按照企業(yè)會計制度和新會計準(zhǔn)則及其他相關(guān)財務(wù)規(guī)定的要求執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)有違反財務(wù)管理制度的行為。報告期內(nèi)，由浙江天健會計師事務(wù)所為公司出具的2007年標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
(四)監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司收購、出售資產(chǎn)的交易價格合理公正，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕交易、損害公司、股東利益或造成資產(chǎn)流失的情況。
(五)監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易公平合理，決策程序合法公正，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及股東利益的情況。
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